重庆市商业银行股份有限公司章程

目  录

第一章  总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

        第一节  股份发行

        第二节  股份增减和回购

        第三节  股份转让

第四章　股东和股东大会

        第一节  股东

        第二节  股东大会

        第三节  股东大会提案

        第四节  股东大会决议

第五章　董事会

        第一节  董事

        第二节  董事会

        第三节  董事长

        第四节  独立董事

        第五节  董事会专门委员会

        第六节  董事会秘书

第六章  高级管理层

第七章　监事会

         第一节  监事

         第二节  监事会

         第三节  监事长

         第四节  外部监事

         第五节  监事会专门委员会

第八章　 财务会计制度、利润分配和审计

         第一节  财务会计制度

         第二节  内部审计

         第三节  会计师事务所的聘任

第九章　 通知和公告

         第一节  通知

         第二节  公告

第十章   合并、分立、解散和清算

         第一节  合并或分立

         第二节  解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章　 总　则

第一条　为维护重庆市商业银行股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范重庆市商业银行股份有限公司（以下简称本行）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他法律、行政法规、金融规章规定，制订本章程。

第二条　本行是经中国人民银行银复〔1996〕278号《关于重庆城市合作银行开业的批复》设立的股份制商业银行，原名重庆市城市合作银行股份有限公司，1998年3月经中国人民银行重庆市分行渝银复〔1998〕48号批准更名为重庆市商业银行股份有限公司。本行在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条  本行注册名称：重庆市商业银行股份有限公司；

简称：重庆银行；

英文全称：CHONGQING  COMMERCIAL  BANK CO.Ltd.

第四条  本行住所：重庆市渝中区邹容路153号，邮编：400010。

第五条  本行为永久存续的股份有限公司。

第六条  本行全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第七条  董事长为本行的法定代表人。

第八条  本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有约束力的文件。

第九条  本行董事、副董事长、董事长、副行长、行长、监事、监事长等高级管理人员必须具备中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的任职资格。

第十条  本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经营机制。

    本行的业务活动接受中国银监会及其派出机构的监督管理。

第十一条  根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准，本行可设立分支机构。

    本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各支行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第十二条  根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。

第二章　经营宗旨和范围

第十三条　本行的经营宗旨：坚持合法稳健经营，以市场为导向，以客户为中心，争创一流信誉，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，使全体股东得到最大经济利益。

第十四条  经中国银监会和国家外汇管理局批准，本行的经营范围为：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券；

（八）从事同业拆借；

（九）提供信用证服务及担保；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱业务；

（十二）外汇存款；

（十三）外汇贷款；

（十四）外币兑换；

（十五）国际结算；

（十六）同业外汇拆借；

（十七）外汇担保；

（十八）结汇、售汇；

（十九）信贷资产转让业务；

（二十）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；

（二十一）自营和代客外汇买卖；

（二十二）资信调查、咨询、见证业务；

（二十三）办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；

（二十四）经中国银监会批准的其他业务。

第三章　股份

第一节　股份发行

第十五条 本行通过发起方式设立，发起人股为255,190,000股。

2003年，本行向重庆市财政局和十五家企业定向新增募集股份1,214,000,000股。

2005年，本行向重庆市地产集团和重庆市水利投资（集团）有限公司定向募集股份400,000,000股。

根据2005年临时股东大会决议，全体股东按照19.923%的比例减持400,000,000股以核销本行400,000,000元不良资产。

2006年，本行向重庆渝富资产经营管理有限公司定向募集股份400,000,000股。

第十六条  本行注册资本为人民币2,007,730,193元。

第十七条  本行发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币壹元。

第十八条  本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十九条  本行发起人股东基本情况：

序

号
 发起人的姓名或名称
 出资金额（万元）
 出资方式
 出资时间
 
1
 银通城市信用社
 1055
 现金
 1996年7月
 
2
 重庆市财政局
 1000
 现金
 1996年7月
 
3
 华达城市信用社
 859
 现金
 1996年7月
 
4
 东方城市信用社
 825
 现金
 1996年7月
 
5
 金地城市信用社
 802
 现金
 1996年7月
 
6
 解放碑城市信用社
 795
 现金
 1996年7月
 
7
 民泰城市信用社
 731
 现金
 1996年7月
 
8
 聚丰城市信用社
 703
 现金
 1996年7月
 
9
 大江城市信用社
 647
 现金
 1996年7月
 
10
 新思维城市信用社
 641
 现金
 1996年7月
 
11
 联宜城市信用社
 640
 现金
 1996年7月
 
12
 发展城市信用社
 626
 现金
 1996年7月
 
13
 较场口城市信用社
 587
 现金
 1996年7月
 
14
 渝工城市信用社
 583
 现金
 1996年7月
 
15
 嘉新城市信用社
 563
 现金
 1996年7月
 
16
 融丰城市信用社
 562
 现金
 1996年7月
 
17
 惠昌城市信用社
 555
 现金
 1996年7月
 
18
 储金城市信用社
 549
 现金
 1996年7月
 
19
 沙坪坝城市信用社
 520
 现金
 1996年7月
 
20
 重庆铁路嘉陵交电公司
 500
 现金
 1996年7月
 
21
 重庆华亚现代纸业股份有限公司
 500
 现金
 1996年7月
 
22
 重庆科技风险投资有限公司
 500
 现金
 1996年7月
 
23
 重庆高新技术产业开发区新技术进出口公司
 500
 现金
 1996年7月
 
24
 重庆拓源电力公司
 500
 现金
 1996年7月
 
25
 重庆铁路投资开发有限责任公司
 500
 现金
 1996年7月
 
26
 重庆铁路分局
 500
 现金
 1996年7月
 
27
 重庆阳光旅业集团公司
 500
 现金
 1996年7月
 
28
 北碚城市信用社
 415
 现金
 1996年7月
 
29
 朝天门城市信用社
 403
 现金
 1996年7月
 
30
 商业城城市信用社
 380
 现金
 1996年7月
 
31
 大通城市信用社
 379
 现金
 1996年7月
 
32
 重庆圣迪商贸有限公司
 350
 现金
 1996年8月
 
33
 重庆市渝海实业开发总公司
 330
 现金
 1996年8月
 
34
 重庆警通实业总公司
 300
 现金
 1996年8月
 
35
 江北区财政局
 300
 现金
 1996年8月
 
36
 南岸区财政局
 300
 现金
 1996年8月
 
37
 大坪城市信用社
 276
 现金
 1996年8月
 
38
 鱼洞城市信用社
 259
 现金
 1996年8月
 
39
 中兴城市信用社
 236
 现金
 1996年8月
 
40
 新华城市信用社
 235
 现金
 1996年8月
 
41
 江北城市信用社
 228
 现金
 1996年8月
 
42
 重庆市铁路自备车公司
 225
 现金
 1996年8月
 
43
 科技城市信用社
 200
 现金
 1996年8月
 
44
 重庆互邦实业发展有限公司
 200
 现金
 1996年8月
 
45
 渝中区区财政局
 200
 现金
 1996年8月
 
46
 九龙坡区财政局
 200
 现金
 1996年8月
 
47
 北碚区财政局
 200
 现金
 1996年8月
 
48
 京鹏城市信用社
 165
 现金
 1996年8月
 
49
 工合城市信用社
 150
 现金
 1996年8月
 
50
 新洲实业开发总公司
 150
 现金
 1996年8月
 
51
 重庆金鹏物资有限公司
 150
 现金
 1996年8月
 
52
 重庆市房产价格评估事务所
 150
 现金
 1996年8月
 
53
 长江城市信用社
 129
 现金
 1996年8月
 
54
 大渡口城市信用社
 118
 现金
 1996年8月
 
55
 杨家坪城市信用社
 100
 现金
 1996年8月
 
56
 重庆三峡油漆股份有限公司
 100
 现金
 1996年8月
 
57
 长安汽车有限责任公司
 100
 现金
 1996年8月
 
58
 重庆省纺市场服务有限公司
 100
 现金
 1996年8月
 
59
 重庆钢铁集团钢管有限责任公司
 100
 现金
 1996年8月
 
60
 重庆中瑞贸易公司
 100
 现金
 1996年8月
 
61
 沙坪坝区财政局
 100
 现金
 1996年8月
 
62
 大渡口区财政局
 100
 现金
 1996年8月
 
63
 华泰城市信用社
 95
 现金
 1996年9月
 
64
 北碚工行职工技协服务部
 88
 现金
 1996年9月
 
65
 弹子石城市信用社
 65
 现金
 1996年9月
 
66
 重庆信通贸易总公司
 55
 现金
 1996年9月
 
67
 重庆江北电力实业有限公司
 50
 现金
 1996年9月
 
68
 重庆天成实业公司
 50
 现金
 1996年9月
 
69
 重庆北碚工商实业投资咨询公司
 50
 现金
 1996年9月
 
70
 重庆川东化工厂
 50
 现金
 1996年9月
 
71
 重庆国泰出租汽车有限公司
 50
 现金
 1996年9月
 
72
 巴南区财政局
 50
 现金
 1996年9月
 
73
 渝北区财政局
 50
 现金
 1996年9月
 
74
 重庆丰华家电商场
 35
 现金
 1996年9月
 
75
 重庆嘉华投资实业开发有限公司
 30
 现金
 1996年9月
 
76
 重庆医药供销总公司渝西公司
 20
 现金
 1996年9月
 
77
 重庆塑料三厂
 20
 现金
 1996年9月
 
78
 重庆市房屋安全鉴定所
 20
 现金
 1996年9月
 
79
 重庆渝北区两路房地产开发公司
 18
 现金
 1996年9月
 
80
 重庆市雨花刺绣厂
 15
 现金
 1996年9月
 
81
 重庆八一振动机械厂
 10
 现金
 1996年9月
 
82
 重庆市北碚经济技术协作总公司
 10
 现金
 1996年9月
 
83
 重庆市白蚁防治研究所
 10
 现金
 1996年9月
 
84
 重庆商业储运公司
 7
 现金
 1996年9月
 
85
 合计
 25519
      

第二十条  本行发行的股份采取股权证书形式。股权证书是本行签发的证明股东持有本行股份并按所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。

第二十一条　本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股东持有一份本行发行的记载其所持股份数的股权证书。

第二十二条  本行发行的股权证书，须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。

第二十三条  股东对其持有的本行股份不得要求退股，但按本章程规定可由本行回购股份的除外。

第二十四条  股东所持有的股权证书被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。

　　依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。

第二十五条  本行或本行的分支机构（包括本行投资的其他金融机构）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。

前述规定不包括本行为职工持股计划提供款项，但该项资助不应当导致本行的净资产减少。

第二节　股份增减和回购

第二十六条　本行根据经营和业务发展的需要，依照法律、法规的规定，由董事会提议，经股东大会决议通过，报银行业监督管理机构和重庆市人民政府批准后，可以增加或减少注册资本并修改本章程，同时向工商行政管理机关申请办理变更登记。

第二十七条  本行可以采用下列方式增加股份：

（一）向社会募集股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十八条　本行可以减少注册资本。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内发布公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条　本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股份：

（一）为减少本行资本而注销股份；

（二）与持有本行股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）本行股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

　  本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；依照第（三）项规定收购本行股份的，不得超过本行已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应从本行的税后利润中支出，所购的股份应当在一年内奖励给职工。属于前款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。

股东依据前款第（四）项要求本行收购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。

除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。

第三十条　本行回购股份，可以按下列方式之一进行：　　

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过协议方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三十一条  本行回购股份所需款项应当优先从本行可分配利润或发行新股溢价所得中支出。

第三节　股份转让

第三十二条　经本行董事会审核、银行业监督管理机构批准，股东可依法转让其持有的本行股份。股东转让股份前，应向本行股权管理部门如实申报拟转让对象、转让价格和转让数量，并提供股权转让合同。

股东在本行有未清偿逾期贷款的，本行对该股东持有的本行股份享有留置权。

第三十三条　本行不接受本行的股权证（股份）作为质押权标的。

第三十四条　发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报其所持有的本行股份；在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其持有的本行股份，但司法强制处置的除外。

第四章　股东和股东大会

第一节　股 东

第三十五条  本行股东是指依法持有本行股份，并且其姓名或者名称登记在股东名册上的个人或法人。

股东应当符合中国人民银行和中国银监会规定的向金融机构投资入股的条件。

股东按其所持有股份享有权利，承担义务。

第三十六条  本行应置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持有股份数；

（三）各股东所持有股权证的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册和股权证是证明股东持有本行股份的充分证据。

第三十七条  本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到本行章程；

　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）年度财务会计报告；　

（4）本行股本总额、股本结构。

（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。

第三十八条　股东提出查阅前条所列有关信息或者索取资料的，应当向本行提供书面申请和股权证原件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条  本行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和本行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。

第四十条　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式若违反法律、行政法规或者本行章程的，或者股东大会、董事会决议的内容违反本行章程的，股东可以自前述决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十一条  本行股东应承担下列义务：

（一）遵守本行章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；

（五）本行可能出现下列流动性困难时，本行可能本行在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还：

1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15％

2、（存款准备金＋备付金）/流动性负债期末余额（不含委托存款）≤13％

3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30％

4、[（同业拆入＋同业存放）－（拆放同业＋存放同业）] /各项存款期末余额（不含委托贷款）≥5％；

（六）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条  股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。

第四十三条  本行股东将其持有的本行股份为自己或他人设置担保的，应当事先告知董事会。

第四十四条　本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

第四十五条  同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。

本行对同一股东的关联方所在的集团客户提供的授信总额不得超过本行资本净额的15％。

股东关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

第四十六条  股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。

第四十七条　本行不得为股东及其关联企业提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

第四十八条　公司股东应当遵守法律、行政法规和本行章程，依法行使股东权利。股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十九条  控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及本行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。

前述控股股东是指持有本行股份占本行总股本百分之五十以上的股东，或持有本行股份比例虽然不足百分之五十，但依据其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。

第五十条  本行股东如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行的股权管理部门。

第五十一条  股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第五十二条  本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

第五十三条  董事会办公室为本行的股权管理部门，负责办理本行股东的股权登记、变更、转让、质押及分配股利等事项。

第二节　股东大会

第五十四条　股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，选举和更换外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券作出决议；

（十）对本行股份（股票）上市作出决议；

（十一）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改本行章程；

（十三）审议单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东的提案；

（十四）审议监事会提案；

（十五）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；

（十六）听取董事会对董事的评价及独立董事的相互评价的报告；

（十七）听取监事会对监事的评价及外部监事的相互评价的报告；

（十八）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第五十六条  年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

第五十七条　有下列情形之一的，本行应在该情形发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）本行章程规定的其他情形。

第五十八条  股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）可以自行召集和主持股东大会。

第五十九条  监事会或提议股东提议召开股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本行章程规定。

第六十条  因董事会不履行职责，致使出现本行重大决策无法作出或者股东大会无法召集等情形时，监事会或提议股东决定自行召集和主持股东大会的，应将召开股东大会会议的决定书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案，并按本章程相关条款规定发出召开股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本行所在地。

第六十一条  对于监事会或提议股东自行召集的股东大会会议，由监事会或提议股东主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照本章程规定出具法律意见，律师费用由本行或提议股东承担；会议召开程序应当符合本章程相关条款的规定；董事、监事可以列席会议，董事会秘书必须出席会议，切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本行承担。

第六十二条　召开年度股东大会会议的，董事会应当在会议召开二十日前通知登记在册的本行股东；召开临时股东大会会议的，董事会应当在会议召开十五日前通知登记在册的本行股东。

第六十三条  股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第六十四条  股东大会会议的通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十五条  股东大会会议通知发出后，股东大会不得无故延期。本行因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。本行延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十六条  股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席股东大会会议和进行表决的，应当采取书面形式。

第六十七条  个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股权证书；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和股权证书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权证书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股权证书。

第六十八条　股东出具的委托他人出席股东大会的投票代理授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条　投票代理授权委托书应当在会议召开前提交本行，或者会议通知中指定的其他地方。

第七十条　出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条  召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。

第七十二条  董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第七十三条  股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果董事会无法推选董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果仍无法推选出主持人的，由出席会议的持有最多股份的股东主持。

第七十四条  股东大会应按预定的时间开始，由大会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。

第七十五条  股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。

第三节　股东大会提案

第七十六条  股东大会的提案是指针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十七条  股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十八条   董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

第七十九条   董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对本行的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十条  单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

第八十一条  单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前向股东大会提出质询案并书面告知董事会、监事会，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

第八十二条　本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。

第八十三条　董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第八十四条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。

第八十五条  董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第四节　股东大会决议

第八十六条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东依其所持股份数额统一行使相应的表决权，不得分割行使表决权。

第八十七条  股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第五十四条第（二）、（三）、（七）至（十四）事项时，不得采取通讯表决方式。

第八十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；       

（五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行本行债券；

（三）本行的分立、合并、解散和清算；

（四）本行章程的修改；

（五）回购本行股票；

（六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条　股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条　股东大会审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

第九十三条　会议主持人应当在会上宣布表决结果，并根据本行章程规定宣布提交本次股东大会审议的提案是否通过。

第九十四条　出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在会议主持人宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十五条　本行董事会应保证股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第九十六条  本行董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第九十七条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；　（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条　本行实行股东大会律师见证制度。董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第九十九条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案永久保存。

第一百条  股东大会决议，应写明出席会议的股东人数、所持股份及占本行有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果。对股东提案作出决议的，应列明股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第一百零一条  董事会应当在股东大会结束后十日内将股东大会记录、股东大会决议等文件报送银行业监督管理机构备案。

第五章　董事会

第一节　董　事

第一百零二条  本行董事由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。董事无需持有本行股份。

第一百零三条　本行董事提名的方式和程序为：

（一）在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单。持有或者合并持有本行百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人名单，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选任人数。

董事会薪酬及提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举。董事会应当在股东大会召开二十日前向股东披露候选董事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（二）同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（五）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，股东大会予以选举或更换。

第一百零四条  除具有《公司法》第147条规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

第一百零五条　董事任期三年，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第一百零六条　董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，不得有《公司法》第一百四十九条所列情形，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；

（五）董事不可以在可能发生利益冲突的其他金融机构兼任董事；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百零七条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：

（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零八条　未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条　董事应当投入足够的时间履行其职责，董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

第一百一十条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百一十一条　如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事应当尽快召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百一十二条　董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十三条　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条  本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十五条  本行设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条  本行董事会由15名董事组成，其中高级管理层成员担任董事的4名，独立董事4名。

第一百一十七条　董事会依法履行以下职责：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定本行内部管理机构和分支机构的设置及撤并；

（九）聘任和解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理层人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定本行的基本管理制度；

（十一）听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的工作；监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十二）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十三）管理本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

（十四）负责定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）拟订本行回购股票方案；

（十六）制订本行章程的修改方案；

（十七）决定聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（十八）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十八条  董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。

董事会未经行长提名不得直接聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。

第一百一十九条  董事会负责制定本行的发展战略，并据此指导本行的长期经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的长期发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。

第一百二十条  董事会在确定本行发展战略时，应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至全行范围。

第一百二十一条  董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第一百二十二条  董事会负责审议本行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第一百二十三条  董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第一百二十四条  董事会应当保证本行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。

第一百二十五条  董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第一百二十六条  董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。

第一百二十七条  董事会应当对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第一百二十八条  董事会应当持续关注本行的内部控制状况及存在问题，推动本行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第一百二十九条  董事会应当持续关注本行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第一百三十条  董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第一百三十一条  董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第一百三十二条  董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

第一百三十三条  董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百三十四条  董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百三十五条  董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

第一百三十六条  董事会应当定期听取本行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百三十七条  董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见。

第一百三十八条  董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年至少应当召开四次，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会应当通知监事列席董事会会议。非董事会成员的本行高级管理层成员、审议事项涉及的本行相关部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。

第一百三十九条  有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）全部独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）行长提议时。

第一百四十条  董事会召开临时董事会会议的通知和会议文件应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事。

    如有第一百三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集并主持临时董事会；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持临时董事会。

第一百四十一条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十二条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第一百四十三条  董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。

委托书上应当载明代理董事的姓名，代理事项、代理权限和代理有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但其应对董事会决议承担相应的法律责任。

第一百四十四条  董事、监事会或本行行长可以向董事会提出提案，但提案人应当事先以书面形式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容，并应提供相关的资料，由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审议或者将该提案直接提交董事会进行表决。

第一百四十五条  董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

第一百四十六条  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。采取通讯表决方式应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由。

第一百四十七条  董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会决议表决方式为记名投票表决。

第一百四十八条  董事会会议表决实行一人一票制，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。

第一百四十九条  董事会对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项作出决议，应当经董事会三分之二以上董事通过，且不得采取通讯表决方式。

第一百五十条  董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应向董事会办公室及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他董事。

第一百五十一条  董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当自行回避，并不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行，董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第一百五十二条  董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第一百五十三条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果仅载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十四条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十五条  董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第一百五十六条  董事会决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报银行业监督管理机构备案。

第一百五十七条   董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第三节  董事长

第一百五十八条　本行设董事长一名，根据需要可设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

    本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得兼任本行董事长。

第一百五十九条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律、法规、规章、本行章程另有规定的除外。

本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第一百六十条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第四节 独立董事

第一百六十一条  本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业高级以上职称；

（二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（五）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

第一百六十二条  下列人员不得担任本行独立董事：

（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属，包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第一百六十三条  本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事不得在其他商业银行兼职。

第一百六十四条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。

第一百六十五条  独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职不得超过三年，三年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

第一百六十六条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理层成员的聘任和解聘；

（四）可能造成本行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第一百六十七条  股东大会审议的独立董事评价报告，应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。

第一百六十八条  独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

第一百六十九条  董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。

第五节   董事会专门委员会

第一百七十条  根据本行经营管理的需要，董事会下设审计及战略委员会、风险管理及关联交易控制委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。经董事长批准，董事会的相关拟决议事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见后再由董事会作出决议。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百七十一条  董事会专门委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，对董事会负责，委员人数不得少于三人。本行高级管理层成员和内设机构负责人可根据需要担任董事会专门委员会委员。

第一百七十二条  审计及战略委员会的职责：

（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；

（二）检查本行风险及合规状况；

（三）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（四）制定本行经营目标和长期发展战略；

（五）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第一百七十三条  风险管理及关联交易控制委员会的职责：

（一）监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况；

（二）对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；

（三）根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，负责关联交易的管理，及时审查重大关联交易并提交董事会审批，控制关联交易风险；

第一百七十四条  薪酬及提名委员会的职责：

（一）拟订董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议;

（二）拟订董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第一百七十五条  审计及战略委员会、风险管理及关联交易控制委员会和薪酬及提名委员会的负责人均由独立董事担任。

第一百七十六条  各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第一百七十七条  专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

第一百七十八条  各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第六节  董事会秘书

第一百七十九条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

第一百八十条　董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。

　　本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十一条　董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关主管部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责起草董事会文件和有关规章制度；

（四）负责本行信息披露事务；

（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人能够及时得到有关文件和记录；

（六）负责本行股权管理，保管董事会印章以及相关资料；

（七）董事会授权的其他事务。

第一百八十二条  董事会秘书由董事会薪酬提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期与董事任期相同。

第一百八十三条　本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。

第一百八十四条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章　高级管理层

第一百八十五条　本行高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。

第一百八十六条  本行设行长一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行可设副行长若干名，由行长提名，由董事会聘任或解聘。

第一百八十七条　行长每届任期三年，连聘可以连任。

第一百八十八条　行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的日常管理工作，并向董事会报告；

（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制订本行的具体规章；

（六）提名副行长、财务负责人并报董事会聘任或者解聘，聘任或者解聘分（支）行行长、副行长及董事会职权以外的本行其他高级管理人员；

（七）决定本行职工的奖惩；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）拟订本行分支机构的设置和撤并方案，报董事会审批；授权高级管理层成员、内部各职能部门和分支机构负责人开展经营管理活动；

（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十一）本行章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十九条  副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

第一百九十条　行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。

第一百九十一条　行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百九十二条　行长应制订行长工作细则。

第一百九十三条　本行行长及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得有《公司法》第一百四十九条所列行为。

本行行长及高级管理人员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应当承担经济和法律责任。

第一百九十四条　行长可以在任期届满以前提出辞职。行长、副行长离任必须进行离任审计。

第七章  监事会

第一节　监事

第一百九十五条  监事会成员应由股东代表担任的监事、职工代表担任的监事及外部监事构成。

第一百九十六条  本行职工代表担任的监事，由本行职工代表大会民主选举产生。

第一百九十七条  监事的提名方式和程序为：

（一）在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出选任监事的建议名单。持有或者合并持有本行百分之三以上股份的股东可以向公司监事会提出监事候选人名单，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选任人数。

监事会审计及提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议。经监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人，提交股东大会选举。监事会应当在股东大会召开二十日前向股东披露候选监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（二）同一股东不得向股东大会同时提名监事和董事的人选；同一股东提名的监事（董事）人选已担任监事（董事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事（监事）候选人。

（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

（四）股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。

（五）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。

（六）遇有临时增补监事的，由监事会提出，由股东大会予以选举或更换。

第一百九十八条　董事、行长和其他高级管理层人员不得兼任监事。

第一百九十九条　监事任期三年。监事任期自股东大会决议通过或职工代表大会民主选举产生之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。任期届满后，监事连选可以连任。

第二百条  监事应当投入足够的时间履行其职责。监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。

第二百零一条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。外部监事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

第二百零二条　如因监事的辞职导致本行监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因外部监事辞职导致本行监事会中外部监事的人数低于有关规定的最低要求时，该外部监事的辞职报告应当在下任外部监事填补其缺额后生效。

    余任监事应当尽快提议召开股东大会补选监事。

第二百零三条　监事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第二百零四条　任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二百零五条  监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节　监事会

第二百零六条　本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。本行监事会由7名监事组成，其中职工代表担任的监事2名，外部监事2名。

第二百零七条　监事会行使下列职权：

（一）检查、监督本行的财务活动；

（二）对董事、高级管理层成员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、金融规章和本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理层成员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理层成员损害本行的利益时，要求董事、高级管理层成员予以纠正；

（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；

（四）向股东大会提出提案；

（五）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；

（六）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门工作；

（七）对董事、董事长、行长及高级管理层成员进行质询；

（八）法律、法规和本行章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百零八条  监事会应当列席董事会会议。监事会认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议。

第二百零九条  本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构的审计结果应当及时、全面报送监事会。监事会对审计结果有疑问的，有权要求行长和审计部门作出解释。

第二百一十条  监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，有关人员和机构应给予配合。

第二百一十一条  监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时，有权建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知。董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改，并将结果书面报告监事会。

    董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会可以向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。

第二百一十二条  董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当在收到分红方案后5个工作日内对此发表意见，逾期未发表意见的，视为同意董事会的方案。

第二百一十三条　监事会在行使职权过程中，必要时可以外聘律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第二百一十四条  监事会的议事方式原则上应为会议方式。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

第二百一十五条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事会应在公司年度报告和半年度报告完成后披露前召开。

第二百一十六条  有下列情况之一的，监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议：

（一） 监事长认为必要时；

（二） 三分之一以上的监事或二分之一以上的外部监事提议时。

第二百一十七条  监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。

第二百一十八条　监事会会议通知应包括如下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）提交会议审议的事由及议题；    

（四）发出通知的日期。

第二百一十九条  监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

第二百二十条  监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。

    委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百二十一条  监事会可要求公司董事、高级管理层人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事所关注的问题。

第二百二十二条  监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。

第二百二十三条  监事会会议以记名投票方式进行表决。根据表决的结果，宣布会议决议，并应将表决结果记录在会议记录中。

第二百二十四条  监事会审议的有关提案和报告，应当经半数以上监事通过。

第二百二十五条  监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百二十六条  监事会会议应当有记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为本行档案永久保存。监事会的决定、决议及会议记录应当报银行业监督管理机构备案。

第二百二十七条  监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第二百二十八条  监事会行使职权所必需的费用由本行承担。

第二百二十九条  监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

第三节  监事长

第二百三十条  本行设监事长一名，应当由专职人员担任，以全体监事的过半数选举产生。

第二百三十一条  监事长行使下列职权：

（一）      主持监事会工作；

（二）      召集和主持监事会会议；

（三）      监督检查监事会决议的实施情况；

（四）      签署监事会有关文件。

当监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

第四节  外部监事

第二百三十二条  本行实行外部监事制度。外部监事与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时应尤其关注本行存款人和本行整体利益。

第二百三十三条  本行外部监事的任职资格和条件比照本行章程第五章第二节第一百六十一条、一百六十二条和一百六十三条规定的本行独立董事任职资格和条件执行。

第二百三十四条  外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

第二百三十五条  股东大会审议的外部监事评价报告，应当至少包括该外部监事参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监督职责情况等内容。

第五节  监事会专门委员会

第二百三十六条  监事会下设审计及提名委员会，其委员不得少于三人。审计及提名委员会的负责人应当由外部监事担任。

第二百三十七条  监事会审计及提名委员会的主要职责是：

（一）负责拟订对本行的财务活动进行检查、监督的方案；

（二）负责拟订对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案；

（三）负责拟订对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；

（四）拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核并提出建议；

（五）监事会授权的其他事宜。

第二百三十八条  监事会审计及提名委员会认为必要时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

第八章　财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第二百三十九条　本行依据法律和国家统一的会计制度以及银行业监督管理机构的规定，建立、健全本行的财务、会计制度。

第二百四十条　本行执行中国人民银行和中国银监会统一制订的会计结算制度，接受银行业监督管理机构对结算工作的管理、协调、监督和检查，按照规定办理同城和异地结算业务。

第二百四十一条  本行的会计年度自公历1月1日起至12月31日。

第二百四十二条  本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经注册会计师事务所审计。

    董事会应在召开股东大会前二十日，将本行经依法审计的年度财务会计报告置备于本行董事会办公室，供股东查阅。

第二百四十三条　本行年度财务会计报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）利润分配表；

（五）会计报表附注；

（六）财务情况说明书。

第二百四十四条　本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

第二百四十五条　本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）分配股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

   本行持有的本行股份不得分配利润。

第二百四十六条  本行以超过票面金额发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入本行资本公积金。资本公积金不得用于弥补本行亏损。

第二百四十七条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百四十八条　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

第二百四十九条  本行可以采取现金或者股份方式分配股利。

第二节　内部审计

第二百五十条　本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百五十一条　本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节　会计师事务所的聘任

第二百五十二条　本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第二百五十三条　本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事会决定。

第二百五十四条　本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料。

第二百五十五条　董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第九章　通知和公告

第一节　通 知

第二百五十六条　本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本行章程规定的其他形式。

第二百五十七条　本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十八条　本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百五十九条　本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。

第二百六十条　本行通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起按规定的工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百六十一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

第二节　公 告

第二百六十二条　本行在省级以上专业媒体刊登公告和其他需要披露的信息。

第十章　合并、分立、解散和清算

第一节　合并或分立

第二百六十三条　本行可以依法进行合并或者分立。

    本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

第二百六十四条　本行合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十五条　本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《重庆日报》上公告。

第二百六十六条　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十七条　本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。

第二百六十八条　本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十九条　本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

第二节  解散和清算

第二百七十条　有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

 （一）股东大会决议解散并经银行业监督管理机构批准；

 （二）因合并或者分立而解散并经银行业监督管理机构批准；

 （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

 （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

第二百七十一条　本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式决定。

　　本行因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　本行因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　本行因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百七十二条　清算组成立后，董事会、高级管理层的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

第二百七十三条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百七十四条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《重庆日报》上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百七十五条　清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。

第二百七十六条　本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）个人储蓄存款及利息；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿本行债务；

（六）按股东持有的股份比例进行分配。

　　本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百七十七条　清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十八条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本行登记机关申请注销登记，并公告本行终止。

第二百七十九条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　 修改章程

第二百八十条　有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十一条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十二条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。

第二百八十三条　章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章　附 则

第二百八十四条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十五条　除本章程另有规定外，本章程所称“以上”含本数。

第二百八十六条　本章程由本行董事会负责解释。

第二百八十七条  本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章执行。

第二百八十八条  本章程自股东大会通过后生效。