台盐实业股份有限公司章程

94.3.25股东临时会
第一章 总则
第一条
本公司依公司法之规定组织之,定名为台盐实业股份有限公司.
第二条
本公司经营事业范围如下:
一,有关下列产品,副产品及其衍生品之产制,销售及进出口买卖:
(一)各类盐品(矿盐除外).
(二)各类海水化学产品.
(三)海水养殖及其加工产品.
(四)沐浴盐,沐浴盐乳,盐皂,藻皂及洗发剂.
(五)饮料及生饮水.
(六)低钠酱油及藻酱油.
(七)牙膏,漱口盐水及眼镜保养液.
(八)畜牧用盐品.
(九)蔬果等洗涤用盐.
(十)食品级藻色素,试药级藻色素.
(十一)生物性杀菌剂,农业用抗生素杀虫剂,动物用抗生素杀寄生虫剂,鱼类生长激素,生物性食物保存剂.
(十二)食品及食品添加物.
(十三)CC01080电子零组件制造业.
(十四)C802041西药制造业.
(十五)CF01011医疗器材设备制造业.
(十六)C801010基本化学工业制造业.
(十七)C802100化妆品制造业.
(十八)C802010肥料制造业.
(十九)C113020酒类半成品制造业
(二十)C201010饲料制造业.
(二十一)C802080环境用药制造业.
二,有关下列各业务之经营:
(一)停车场.
(二)游乐区(游艺场业除外).
(三)F212011加油站业.
(四)F301020超级市场业.
(五)F501060餐馆业.
(六) F203020菸酒零售业.
(七) F119010电子材料批发业.
三,日用品及化妆品之销售及进出口买卖.
四,国内外制盐工业技术之提供,引进及其管理谘询顾问.
五,除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
第三条
本公司设於台湾省台南市,必要时得在适当地点设置制盐工厂(场),其他工厂(场),营业单位及仓库;并得因事实需要於国内,外设立分公司或办事处.
第四条
(删除)
第二章 股份
第五条
本公司股本总额定为新台币捌拾亿元整.共分为捌亿股,每股金额定为新台币壹拾元整,分次发行,均为普通股.
第六条
本公司发行之股票概为记名式,由本公司董事三人以上签名或盖章,编号,载明公司法第一六二条各款事项,经主管机关或其核定之发行登记机构签证发行之.
本公司发行新股时,其股票得就该次发行总数合并印制或发行之股份得免印制股票.
依前项规定发行之新股,其合并印制股票之保管或免印制股票之股份登录应洽证券集中保管事业机构办理,亦得依证券集中保管机构之请求,合并换发大面额证券.
第七条
本公司之股票,应记载各股东之真实本名,其用政府或法人名称者,应记载政府或法人股东之名称及地址.
第八条
本公司股东办理股票转让,设定权利质押,挂失,继承,赠与及印鉴挂失变更或地址变更等股务事项及行使其一权利时,除法令及证券规章另有规定外,悉依「公开发行股票公司股务处理准则」办理.
第九条
股东名簿记载之变更,於股东常会开会前六十日内,股东临时会开会前三十日内,或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内,不得为之.
第三章 股东会
第十条
股东会分常会及临时会,本公司股东常会每年开会一次,於每会计年度终了后六个月内召开,但有正当事由得报请主管机关核准延期召开之.临时会於必要时召集之.
股东会除公司法另有规定外,由董事会召集之.
第十一条
股东会应於总公司所在地或经董事会决议在中华民国境内之其他地点举行.
第十二条
股东会之召集,常会应於三十日前,临时会应於十五日前,载明召集事由通知各股东.
第十三条
股东会开会时,除公司法另有规定外,由董事长担任主席.董事长请假或因故不能行使职权时,由董事长指定董事一人代理之,董事长未指定代理人时,由董事互推一人代理之.
第十四条
股东因故不能出席股东会时,得出具公司印发之委托书载明授权范围,委托代理人出席行使其权利.但一股东以出具一委托书并以委托一人为限.
前项委托书之使用,依「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」规定办理.
第十五条
股东会之决议,除公司法另有规定外,应有代表已发行股份总数过半数之股东出席,以出席股东表决权过半数之同意行之.
第十六条
本公司之股东每股有一表决权.
第十七条
股东会之决议事项,应作成议事录,议事录应记载会议之年,月,日,场所,主席姓名及决议方法,并应记载议事经过之要领及其结果,由主席签名或盖章,并於会后二十日内分发各股东.议事录,出席股东之签名簿及代理出席之委托书应依公司法规定保存.
第十八条
本公司不得为他公司无限责任股东或合夥事业之合夥人.如为他公司有限责任股东时,应依公司法第十三条办理之..
第十九条
本公司自移转民营型态之日起算至第六年以内,为下列行为应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席,以出席股东表决权四分之三以上之同意行之:
一,变更公司名称及所在地.
二,投资「以投资为专业」之事业.
三,变更本章程第十八条之规定.
四,变更「背书保证责任总额」及「对单一企业背书保证限额」.
五,为公司法第一百八十五条第一项第一,二,三款及同条第二项之行为.但将本公司部分工厂依公司法规定以财产抵缴股款方式成立从属公司时,不受此限.
六,变更董事及监察人之人数及任期.
七,为解任董事或监察人之决议.
八,变更本条之规定.
第四章 董事及监察人
第廿条
本公司设董事七至九人,监察人三人,由股东会就有行为能力之人选任之.
董事,监察人之任期均为二年,连选得连任.全体董事,监察人持有记名股票之股份总额,悉依「公开发行公司董事,监察人股权成数及查核实施规则」之规定办理.政府或法人股东之代表人当选为董事或监察人时,该代表得随时改派补足原任期.
第廿一条
本公司董事会由三分之二以上董事之出席及出席董事过半数之同意,互选一人为董事长,处理董事会经常事务,并对外代表本公司.
第廿二条
除每届新当选之第一次董事会由所得选票代表选举权最多之董事召集外,董事会以每个月召开一次为原则,由董事长召集,并应於七日前将会议日期,地点及召集事由通知各董事及监察人.
第廿三条
董事会除公司法另有规定外,应有过半数董事出席方得开会,以出席董事过半数之同意行之,并应作成会议纪录.
第廿四条
董事会以董事长为主席,董事长请假或因故不能行使职权时,由董事长指定董事一人代理之.未指定代理人时,由出席董事互推一人代理.
第廿五条
董事会开会时,董事应亲自出席,董事因故不能出席,得以书面载明授权范围,委托其他董事代理出席,但每一董事仅得代理其他董事一人为限.
第廿六条
董事缺额达三分之一时,董事会应於六十日内召开股东临时会补选之.
第廿七条
董事会之职权如下:
一,长中程计画及年度计画之核定.
二,公司及董事会组织规程之核定.
三,重大规章及契约之核定或追认.
四,总经理,副总经理及执行长人选之聘解.
五,预算之核定及财务报告之审定.
六,预算外计画型资本支出之核定.
七,公司章程之修改,资本之变更及公司解散或合并议案之审定.
八,盈余分派或亏损弥补议案之审定.
九,召集股东会及执行股东会之决议事项.
十,从业人员待遇标准之核定.
十一,土地,房屋及主要机器设备变卖或交换之核定.
十二,其他依照法令所赋予之职权.
第廿八条
监察人之职权如下:
一,审查公司之经营情形,业务状况及财务状况.
二,查核公司簿册及文件.
三,审核公司之年度决算.
四,其他法令所赋与之职务.
监察人在行使上述职权时,得代表公司委托律师或会计师审核之.
第廿九条
监察人除依法执行其职务外,并得列席董事会陈述其意见,但不参加表决.
第卅条
董事,监察人之车马费及董事长薪资,由董事会参照相关同业及上市公司水准议定.董事长并比照从业人员薪给待遇之相关规定,支给其他给与.
第卅条之一
公司得为董事,监察人及重要职员,就其执行业务范围依法应负之赔偿责任,为其购买责任保险.
第五章 经理人
第卅一条
本公司设总经理一人,副总经理及执行长若干人,其解,聘任悉依照公司法有关规定办理.
第卅二条
总经理秉承董事长之指示及董事会,股东会之决议处理公司一切日常事务,副总经理辅助总经理所承担之事务.
第六章 会计
第卅三条
本公司之会计年度以政府会计年度为准.
第卅四条
公司每届会计年度终了应办理决算,应将营业报告书,财务报表及盈余分派或亏损拨补之议案,由董事会依照公司法规定造具册,於股东常会开会三十日前送交监察人查核,出具查核报告书后,提请股东会决议.
第卅五条
本公司每年度完纳一切税捐后,分派盈余时,应先弥补以前年度亏损及提拨百分之十为法定盈余公积;但法定盈余公积累积已达资本总额时,不在此限,并得依业务需要或规定酌提特别盈余公积,所余款项并同累积未分配盈余,扣除酌予保留盈余,依下列百分比分派之:
一,董事,监察人酬劳金於百分之二范围内提拨.
二,员工红利依下列规则择一分派之:
(一)年度税后净利五亿元以下,於百分之三范围内提拨.
(二)年度税后净利介於五亿元(含)以上,十亿元以下,於百分之四范围内提拨.
(三)年度税后净利十亿元(含)以上,於百分之五范围内提拨.
三,分派股东股利.
前项董事,监察人酬劳,员工红利及股东股利之分派应由董事会按年提请股东会决议办理,其中股东股利之分派,现金部份不得低於百分之五十.
第七章 附则
第卅六条
本公司董事会组织规程,内部组织规程及业务处理细则另订之.
第卅七条
本章程未尽事宜,悉依公司法及有关法令之规定办理之.
第卅八条
本章程自股东会决议之日起生效,修正时亦同.
本章程於民国八十四年六月二十三日创立会议通过订定.
民国八十四年九月二十一日临时股东会第一次修正.
民国八十五年三月二十一日临时股东会第二次修正.
民国八十五年十二月十九日临时股东会第三次修正.
民国八十六年九月二十五日股东常会第四次修正.
民国八十七年六月二十三日临时股东会第五次修正.
民国八十七年十一月二十六日股东常会第六次修正.
民国八十八年四月二十二日临时股东会第七次修正.
民国八十八年十月二十六日股东常会第八次修正.
民国九十年五月三十一日股东常会第九次修正.
民国九十一年十月八日股东临时会第十次修正.
民国九十二年四月十六日股东常会第十一次修正.
民国九十二年六月二十六日股东常会第十二次修正.
民国九十三年二月十六日股东临时会第十三次修正.
民国九十三年五月七日股东常会第十四次修正.
民国九十四年三月二十五日股东临时会第十五次修正.